四、股份转让协议的附加条件

　 除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外，本次股权转让未附加特殊条件，除已披露的补充协议外，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

五、股权转让协议的批准

　 本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准，中国证监会在规定的期限内对受让方受让*ST吉纸股份未提出异议，并豁免受让方的要约收购义务。

六、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况

　 （一）吉林市国资公司为*ST吉纸第一大股东，本次将转让所持有的*ST吉纸全部股份，股权转让后将失去对*ST吉纸的控制。

　 （二）本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：

1、受让人主体资格

　 苏宁集团系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为32000021 01679的《企业法人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及苏宁集团章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。上述受让方具备主体资格。

2、对本次股权转让款的支付能力

　鉴于苏宁集团向*ST吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按收取苏宁集团 1元人民币转让价款的方式，转让其所持有的*ST吉纸200,098,080股股份，受让方具备支付上述股权转让价款的能力。

3、受让方的受让意图

　 苏宁集团受让*ST吉纸的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。

　本次股权转让前，*ST吉纸已面临退市，本次股权转让及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，*ST吉纸不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值40,277.90万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。

（1）本次股权转让前*ST吉纸的状况

　 *ST吉纸近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自 2003年2月28日至今一直处于停产状态。

　由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露 2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票自2005年5月13日起暂停上市。

　截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。2005年4月30日，公司获悉吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。

　债务重组完成后，*ST吉纸将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年 8月31日，*ST吉纸已公告经审计的2005年度中期报告，由于2005年上半年实现盈利，且资产重组取得实质性进展，公司已向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。

（2）本次股权转让暨重大资产重组方案概述

　 2005年8月30日，苏宁集团和张康黎与*ST吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，苏宁集团和张康黎与*ST吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司、*ST吉纸、苏宁集团、张康黎签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。按上述协议约定，苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述苏宁集团挽救*ST吉纸的行为为前提条件，转让方吉林市国资公司按收取苏宁集团1 元人民币转让价款的方式，转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份。资产重组完成后，*ST吉纸净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

　 上述股权转让暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，*ST吉纸的上市公司地位将得以保持。

（3）*ST吉纸发展前景展望

　本次股权转让暨重大资产重组实施后，*ST吉纸将无偿获得南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售。*ST吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2,020.12万元， 2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32 万元。

　本次股权转让暨资产重组拟置入资产－南京天华百润投资发展有限公司具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。重组后公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。

　本次股权转让暨资产重组拟置入资产－南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为 202.22万元；2005年1-7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。

　 综上所述，本次股权转让及同步实施的资产重组，不仅符合*ST吉纸的现实利益，更有利于*ST吉纸的长远发展。由此可见，受让方受让*ST吉纸的股权以投资、经营为目的。

　 （三）吉林市国资公司不存在未清偿其对*ST吉纸的负债，不存在未解除*ST吉纸为其负债提供的担保或损害*ST吉纸的其他情形。

(待续)