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佛山两企业收购万鸿印刷上市公司遭借壳

2009-11-25 08:55:52.0 来源：必胜网责编：乐轩

摘要：: 通过本次重大资产重组，s*st万鸿主营业务将由印刷机械及印刷电器产品制造，印刷物资销售，纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售等，转变为房地产开发、销售以及酒店经营。本次交易完成后，公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势。公司称，采取房地产开发和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽公司盈利增长点。

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　　【CPP114】讯：2009年11月24日，万鸿集团股份有限公司（s*st万鸿）发布收购报告，佛山市顺德佛奥集团有限公司及一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司将联手收购万鸿集团股份有限公司资产，收购后该公司主营业务将由印刷机械及印刷电器产品制造，印刷物资销售，纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售等，转变为房地产开发、销售以及酒店经营。本次，停牌一年半的s*st万鸿发布了资产重组方案，将以4.23元/股，非公开发行3.11亿股，购买奥园置业100%股权。

　　s*st万鸿的本次交易价格为11月21日前20个交易日公司股票交易均价，即4.23元/股。2008年4月25日，s*st万鸿因连续三年亏损，一直被暂停上市，因而s*st万鸿的均价，还是一年半前的水平。

　　本次发行股份购买资产的评估基准日为2009年3月31日。据评估报告，奥园置业的净资产账面值为21956万元；奥园置业的净资产评估值为14.6亿元，评估增值率为565.79%。此次，奥园置业100%股权的交易价格按评估值的90%确定，为13.1亿元。佛奥集团和富桥实业分别持有奥园置业98.2%股权和1.8%股权，公司拟分别向佛奥集团和富桥实业定向发行不超过3亿股和550万股，购买奥园置业100%股权。

　　佛奥集团全资子公司美城投资持有s*st万鸿22.05%股权，为公司控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。根据规定，关联股东美城投资将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　　本次交易与公司股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业将合计直接或间接持有本公司63.45%的股份。

　　佛奥集团承诺，如本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17447万元、20230万元和21927万元。按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本56251万股计算，每股收益分别不低于0.31元/股、0.36元/股、0.39元/股。若实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥集团用现金的方式向公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控制的股东(佛奥集团、美城投资和富桥实业)以外的全体股东每10股追送2股股份。追送股份的上限为三次。

　　通过本次重大资产重组，s*st万鸿主营业务将由印刷机械及印刷电器产品制造，印刷物资销售，纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售等，转变为房地产开发、销售以及酒店经营。本次交易完成后，公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势。公司称，采取房地产开发和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽公司盈利增长点。